Tras un accidente provocado por meteoritos, parte de una estación espacial soviética abandonada impacta contra los túneles del metro de Nueva York. Entre los restos del siniestro, nace una nueva especie de araña venenosa y tremendamente agresiva que empieza a mutar hasta alcanzar proporciones gigantescas. Con la ciudad de nueva York aterrorizada y amenazada con ser invadida, la inspectora de sanidad Rachel Cole debe evitar que la reina se una con sus huevos y cree un ejército d arañas gigantes asesinas.